Algemene voorwaarden MFORZ

Artikel 1 – Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

MFORZ: De Licentiedesk, handelend onder de naam MFORZ, gevestigd te Amsterdam, gebruiker van deze algemene voorwaarden.

Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf en met MFORZ een overeenkomst sluit of beoogt te sluiten.

Overeenkomst: iedere afspraak tussen MFORZ en Opdrachtgever, waaronder begrepen offertes, opdrachten, abonnementen, strippenkaarten, supportafspraken, implementatieprojecten, consultancy, trainingen, licentiegerelateerde dienstverlening en overige werkzaamheden.

Diensten: alle door MFORZ te verrichten werkzaamheden, waaronder begrepen advisering, implementatie, inrichting, configuratie, integratie, automatisering, ondersteuning, optimalisatie, training, projectbegeleiding en aanverwante diensten op het gebied van software, IT, Zoho, AI en bedrijfsprocessen.

Derdensoftware: software, platforms, API's, marktplaats-apps, clouddiensten en overige systemen van derden, waaronder mede begrepen Zoho, AI-platformen, hostingpartijen, integratietools en communicatiediensten.

Meerwerk: alle werkzaamheden of prestaties die buiten de oorspronkelijk overeengekomen scope vallen.

Artikel 2 – Toepasselijkheid

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, overeenkomsten, werkzaamheden en rechtsverhoudingen tussen MFORZ en Opdrachtgever.

2. Deze algemene voorwaarden zijn uitsluitend van toepassing op Opdrachtgevers die handelen in de uitoefening van beroep of bedrijf.

3. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij MFORZ deze schriftelijk heeft aanvaard.

4. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.

5. Indien één of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen zullen in dat geval een vervangende bepaling overeenkomen die zoveel mogelijk aansluit bij doel en strekking van de oorspronkelijke bepaling.

Artikel 3 – Offertes en totstandkoming van de overeenkomst

1. Alle offertes en aanbiedingen van MFORZ zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.

2. Tenzij anders aangegeven, hebben offertes een geldigheidsduur van 15 kalenderdagen.

3. Een overeenkomst komt tot stand op het moment dat: a) Opdrachtgever een offerte of opdracht schriftelijk of digitaal aanvaardt; b) MFORZ met uitvoering van de werkzaamheden aanvangt op verzoek van Opdrachtgever; of c) MFORZ een opdrachtbevestiging heeft verzonden en Opdrachtgever daar niet onverwijld gemotiveerd bezwaar tegen maakt.

4. MFORZ mag uitgaan van de juistheid en volledigheid van de door Opdrachtgever verstrekte informatie.

5. Kennelijke verschrijvingen, fouten of vergissingen in offertes, voorstellen, e-mails, websites of overeenkomsten binden MFORZ niet.

Artikel 4 – Uitvoering van de diensten

1. MFORZ zal de overeenkomst naar beste inzicht, deskundigheid en vermogen uitvoeren.

2. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, rust op MFORZ een inspanningsverplichting en geen resultaatsverplichting.

3. Termijnen, planningen en opleverdata zijn indicatief en gelden niet als fatale termijnen, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

4. MFORZ is gerechtigd voor de uitvoering van de overeenkomst derden in te schakelen.

5. MFORZ is gerechtigd werkzaamheden in fasen uit te voeren en per fase te factureren.

6. Indien voor een goede uitvoering nodig, kan MFORZ redelijke instructies geven over werkwijze, projectaanpak, toegangsbeheer, testmomenten, acceptatie en gebruik van systemen.

Artikel 5 – Verplichtingen van Opdrachtgever

1. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, toegang, feedback, bestanden, beslissingen, goedkeuringen en overige medewerking die redelijkerwijs nodig zijn voor de uitvoering van de overeenkomst tijdig en volledig worden verstrekt.

2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en rechtmatigheid van de aan MFORZ verstrekte gegevens, materialen en instructies.

3. Opdrachtgever draagt zelf verantwoordelijkheid voor: a) de inhoud van aangeleverde data, documenten en prompts; b) de rechten op door hem aangeleverde gegevens, content en materialen; en c) de controle van output, analyses, configuraties en door MFORZ opgeleverde concepten, voor zover deze gebaseerd zijn op input van Opdrachtgever of externe systemen.

4. Indien Opdrachtgever niet tijdig aan zijn verplichtingen voldoet, heeft MFORZ het recht de uitvoering op te schorten en de daaruit voortvloeiende extra kosten als Meerwerk in rekening te brengen.

Artikel 6 – Wijzigingen en meerwerk

1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat wijziging van de scope, aanpak, planning of inhoud noodzakelijk of wenselijk is, zullen partijen hierover in overleg treden.

2. Alle werkzaamheden die buiten de oorspronkelijk overeengekomen werkzaamheden vallen, gelden als Meerwerk.

3. Meerwerk wordt uitgevoerd en gefactureerd op basis van het overeengekomen uurtarief of op basis van een aanvullende offerte.

4. MFORZ is niet verplicht een wijzigingsverzoek van Opdrachtgever te accepteren.

5. Wijzigingen in een opdracht kunnen gevolgen hebben voor de planning, prijs, capaciteit en eerdere aannames.

Artikel 7 – Derdensoftware, externe platformen en afhankelijkheden

1. Indien de dienstverlening van MFORZ betrekking heeft op of afhankelijk is van Derdensoftware, gelden daarnaast de voorwaarden, beschikbaarheid, beperkingen en beleidsregels van die derde partij.

2. MFORZ is niet aansprakelijk voor storingen, fouten, beleidswijzigingen, prijswijzigingen, beveiligingsincidenten, API-wijzigingen, beperkingen, downtime of beëindiging van diensten van Derdensoftware.

3. Licenties, abonnementen, gebruiksrechten of accounts van derden worden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, geleverd of beheerd onder de voorwaarden van die derden.

4. Adviezen, configuraties en integraties van MFORZ zijn mede gebaseerd op de op dat moment bekende functionaliteiten en documentatie van die derden.

Artikel 8 – Oplevering, acceptatie en klachten

1. Indien partijen werken met fasen, sprints, deelopleveringen of milestones, geldt iedere fase of deeloplevering als afzonderlijk beoordeelbaar onderdeel.

2. Opdrachtgever dient een oplevering, concept, configuratie of document binnen 7 kalenderdagen na beschikbaarstelling te beoordelen en eventuele bezwaren schriftelijk en voldoende gespecificeerd kenbaar te maken.

3. Indien Opdrachtgever niet tijdig reageert, wordt de betreffende oplevering geacht te zijn aanvaard.

4. Klachten over uitgevoerde werkzaamheden laten de betalingsverplichting van Opdrachtgever onverlet.

5. Een klacht geeft Opdrachtgever nimmer het recht betaling op te schorten of te verrekenen.

6. MFORZ zal, indien een klacht gegrond is, naar eigen keuze de werkzaamheden herstellen, opnieuw uitvoeren of een redelijke creditering toepassen.

7. Vorderingen en verweren wegens gestelde tekortkomingen vervallen indien zij niet binnen 12 maanden na ontdekking schriftelijk aan MFORZ kenbaar zijn gemaakt.

Artikel 9 – Tarieven

1. Alle tarieven van MFORZ zijn in euro en exclusief btw en andere heffingen van overheidswege, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

2. Tenzij anders overeengekomen, werkt MFORZ op basis van nacalculatie tegen een uurtarief.

3. Reistijd en reis- of verblijfkosten kunnen afzonderlijk in rekening worden gebracht indien dat vooraf is overeengekomen of redelijkerwijs uit de aard van de werkzaamheden voortvloeit.

4. MFORZ is gerechtigd haar tarieven periodiek te indexeren of aan te passen.

5. Indien een tariefsverhoging plaatsvindt anders dan op basis van indexering of wettelijke wijzigingen, zal MFORZ Opdrachtgever daarover tijdig informeren.

6. Indien een doorlopende overeenkomst door een dergelijke tariefsverhoging wezenlijk wordt geraakt, heeft Opdrachtgever het recht die overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de verhoging ingaat, mits dit binnen 14 dagen na kennisgeving gebeurt.

Artikel 10 – Facturatie en betaling

1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, geldt een betalingstermijn van 15 kalenderdagen na factuurdatum.

2. MFORZ is gerechtigd voorschotten, tussentijdse facturen en periodieke facturen te sturen.

3. Bezwaren tegen een factuur dienen binnen 10 kalenderdagen na factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd te worden gemeld. Bij gebreke daarvan geldt de factuur als geaccepteerd.

4. Betwisting van een factuur schort de betalingsverplichting van het onbetwiste deel niet op.

5. Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is de wettelijke handelsrente verschuldigd, alsmede alle redelijke buitengerechtelijke en gerechtelijke incassokosten.

6. Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken eerst in mindering op kosten, vervolgens op rente en daarna op de oudste openstaande hoofdsom.

7. MFORZ is gerechtigd haar werkzaamheden, toegang tot systemen, support of opleveringen op te schorten zolang Opdrachtgever niet volledig aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan.

8. MFORZ is gerechtigd zekerheid of een voorschot te verlangen alvorens met de werkzaamheden aan te vangen of deze voort te zetten.

Artikel 11 – Looptijd en beëindiging

1. Een overeenkomst wordt aangegaan voor de duur zoals in de offerte of opdrachtbevestiging vermeld.

2. Indien geen einddatum is overeengekomen en de aard van de overeenkomst doorlopend is, geldt de overeenkomst als aangegaan voor onbepaalde tijd.

3. Doorlopende overeenkomsten kunnen schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

4. Tussentijdse opzegging van een project, implementatie of opdracht voor bepaalde tijd door Opdrachtgever laat onverlet: a) de verplichting tot betaling van reeds verrichte werkzaamheden; b) vergoeding van reeds aangegane externe kosten en verplichtingen; en c) vergoeding van redelijkerwijs gereserveerde capaciteit en reeds gepland werk dat door de beëindiging vrijvalt.

5. Bij beëindiging zal MFORZ, voor zover redelijk en na volledige betaling van openstaande bedragen, op verzoek meewerken aan een ordentelijke overdracht. Extra werkzaamheden in verband met overdracht gelden als Meerwerk.

Artikel 12 – Opschorting en ontbinding

1. MFORZ is bevoegd de uitvoering van de overeenkomst op te schorten of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien: a) Opdrachtgever zijn verplichtingen niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt; b) MFORZ goede grond heeft te vrezen dat Opdrachtgever zijn verplichtingen niet zal nakomen; of c) Opdrachtgever surseance van betaling aanvraagt, in staat van faillissement verkeert, zijn onderneming staakt, wordt geliquideerd of anderszins de vrije beschikking over zijn vermogen verliest.

2. In geval van opschorting of ontbinding blijven reeds ontstane betalingsverplichtingen onverminderd van kracht.

3. MFORZ is bij opschorting of ontbinding niet gehouden tot enige schadevergoeding.

Artikel 13 – Intellectuele eigendom

1. Alle intellectuele eigendomsrechten op door MFORZ ontwikkelde of ter beschikking gestelde adviezen, documenten, analyses, templates, methodieken, werkwijzen, scripts, configuraties, modellen, promptstructuren, ontwerpen, softwarecomponenten, documentatie en overige materialen berusten bij MFORZ of haar licentiegevers.

2. Voor zover nodig verkrijgt Opdrachtgever, na volledige betaling van alle verschuldigde bedragen, een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de specifiek voor Opdrachtgever opgeleverde resultaten, uitsluitend voor eigen intern gebruik en uitsluitend voor het doel waarvoor deze zijn geleverd.

3. Opdrachtgever zal geen materialen van MFORZ openbaar maken, verveelvoudigen, doorverkopen, licentiëren of aan derden ter beschikking stellen, tenzij MFORZ daarvoor vooraf schriftelijk toestemming heeft gegeven.

4. Rechten op Derdensoftware, standaardsoftware, platformfunctionaliteiten en externe tools berusten bij de betreffende derden.

5. MFORZ behoudt het recht om algemene kennis, ervaring, methodieken, ideeën en vaardigheden die tijdens de uitvoering van de overeenkomst zijn opgedaan, elders toe te passen, mits geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever wordt openbaar gemaakt.

Artikel 14 – Vertrouwelijkheid

1. Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar ontvangen.

2. Informatie geldt als vertrouwelijk indien dit uit de aard van de informatie voortvloeit of indien deze als vertrouwelijk is aangeduid.

3. De geheimhoudingsverplichting geldt niet voor informatie die: a) reeds rechtmatig openbaar was; b) onafhankelijk is ontwikkeld zonder gebruik van vertrouwelijke informatie; of c) op grond van wet, rechterlijke uitspraak of bindend overheidsbevel moet worden verstrekt.

4. Partijen zullen vertrouwelijke informatie uitsluitend gebruiken voor de uitvoering van de overeenkomst.

Artikel 15 – Privacy en gegevensverwerking

1. Indien MFORZ bij de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens verwerkt namens Opdrachtgever, zal MFORZ optreden als verwerker in de zin van de toepasselijke privacywetgeving, tenzij uit de aard van de verwerking anders volgt.

2. Indien wettelijk vereist zullen partijen daarvoor een afzonderlijke verwerkersovereenkomst sluiten.

3. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij gerechtigd is persoonsgegevens aan MFORZ te verstrekken en dat het gebruik daarvan in het kader van de overeenkomst rechtmatig is.

4. MFORZ zal passende technische en organisatorische maatregelen nemen die redelijkerwijs van haar mogen worden verwacht, mede gelet op de aard van de dienstverlening.

5. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, is Opdrachtgever zelf verantwoordelijk voor: a) de inhoud en juistheid van data; b) het beheer van rechten en autorisaties in eigen systemen; en c) het maken van back-ups van eigen bedrijfsdata en omgevingen.

Artikel 16 – Aansprakelijkheid

1. MFORZ is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de overeenkomst.

2. Iedere aansprakelijkheid van MFORZ is beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval onder haar aansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd.

3. Indien om welke reden dan ook geen uitkering krachtens verzekering plaatsvindt, is de aansprakelijkheid van MFORZ beperkt tot het bedrag dat door Opdrachtgever in de 12 maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis onder de betreffende overeenkomst aan MFORZ is betaald, met een maximum van € 25.000.

4. MFORZ is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van data, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, of schade veroorzaakt door storingen in of beperkingen van Derdensoftware.

5. MFORZ is niet aansprakelijk voor schade ontstaan door onjuiste of onvolledige informatie van Opdrachtgever, onjuist gebruik van adviezen of opleveringen, of beslissingen die Opdrachtgever neemt op basis van output van software, automatisering, rapportage of AI-systemen.

6. Iedere aanspraak op schadevergoeding vervalt indien Opdrachtgever de schade niet binnen 30 dagen na ontdekking schriftelijk aan MFORZ heeft gemeld en uiterlijk binnen 12 maanden na die ontdekking een rechtsvordering instelt.

7. De in dit artikel opgenomen beperkingen gelden niet in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van de leiding van MFORZ.

Artikel 17 – Vrijwaring

1. Opdrachtgever vrijwaart MFORZ tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit door Opdrachtgever verstrekte gegevens, materialen, instructies, content, software, koppelingen of onrechtmatig gebruik van systemen.

2. Opdrachtgever vrijwaart MFORZ in het bijzonder tegen aanspraken van derden wegens inbreuk op intellectuele eigendomsrechten, privacyrechten of andere rechten, indien die aanspraken verband houden met door Opdrachtgever aangeleverde of voorgeschreven materialen of gegevens.

Artikel 18 – Overmacht

1. MFORZ is niet gehouden tot nakoming van enige verplichting indien zij daartoe wordt verhinderd door overmacht.

2. Onder overmacht wordt mede verstaan: storingen in internetverbindingen, hosting, cloudplatformen, API's, software van derden, cyberincidenten, overheidsmaatregelen, ziekte van essentiële medewerkers, energiestoringen, transportproblemen, pandemieën, oorlogssituaties en overige van buiten komende oorzaken waarop MFORZ redelijkerwijs geen invloed kan uitoefenen.

3. Tijdens overmacht worden de verplichtingen van MFORZ opgeschort.

4. Indien de overmachtsituatie langer dan 60 dagen duurt, hebben beide partijen het recht de overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te beëindigen, zonder recht op schadevergoeding.

5. Reeds verrichte werkzaamheden en reeds gemaakte kosten mogen door MFORZ afzonderlijk worden gefactureerd.

Artikel 19 – Niet-overname van personeel en relaties

1. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om gedurende de looptijd van de overeenkomst en gedurende 12 maanden na beëindiging daarvan, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van MFORZ, medewerkers, ingeschakelde freelancers of andere door MFORZ voor de uitvoering van de overeenkomst ingezette personen rechtstreeks in dienst te nemen, werkzaamheden te laten verrichten of daartoe actief te benaderen.

2. Bij overtreding van dit artikel verbeurt Opdrachtgever aan MFORZ een direct opeisbare boete van € 15.000 per overtreding, vermeerderd met € 500 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van MFORZ om volledige schadevergoeding te vorderen indien de werkelijk geleden schade hoger is.

Artikel 20 – Toepasselijk recht en geschillen

1. Op alle rechtsverhoudingen tussen MFORZ en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

2. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

3. Partijen zullen zich inspannen een geschil eerst in onderling overleg op te lossen.

4. Indien partijen niet tot een oplossing komen, zullen geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar MFORZ is gevestigd, tenzij dwingend recht anders voorschrijft.

Einde document